ทุนจดทะเบียนบริษัท คืออะไร? จดเท่าไหร่ดี และผู้ถือหุ้นรับผิดแค่ไหน

บริการของเรา สอบถามข้อมูลเพิ่มเติม

ทุนจดทะเบียนบริษัท คือจำนวนทุนที่บริษัทกำหนดไว้ตอนจัดตั้งและแบ่งออกเป็นหุ้นตามมูลค่าที่กำหนด แต่ทุนจดทะเบียนไม่ใช่สิ่งเดียวกับ “เงินสดที่บริษัทมีอยู่จริง” และไม่ใช่ตัวบอกฐานะทางการเงินของบริษัททั้งหมด ปัจจุบันการจัดตั้งบริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน และผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น ขณะที่มูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า หุ้นละ 5 บาท และต้องเรียกชำระค่าหุ้นครั้งแรกไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้น

ทุนจดทะเบียนบริษัท คืออะไร?

ทุนจดทะเบียน คือ จำนวนเงินทุนที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท และแบ่งออกเป็นจำนวนหุ้นตามมูลค่าหุ้นที่กำหนด

ตัวอย่าง:
บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท
กำหนดมูลค่าหุ้นละ 100 บาท
จำนวนหุ้นทั้งหมด = 10,000 หุ้น
ทุนจดทะเบียนจึงเป็น “กรอบทุน” ตามที่บริษัทจดทะเบียนไว้ ไม่ได้หมายความว่าบริษัทต้องมีเงินสด 1 ล้านบาทคงอยู่ในบัญชีตลอดเวลา

ทุนจดทะเบียน กับทุนชำระแล้ว ต่างกันอย่างไร?

สองคำนี้ไม่เหมือนกัน
ทุนจดทะเบียน คือจำนวนทุนทั้งหมดที่บริษัทกำหนดไว้
ทุนชำระแล้ว คือจำนวนเงินค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้นได้ชำระจริงแล้ว

ตัวอย่าง:
ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท
เรียกชำระ 25%
ทุนชำระแล้วเริ่มต้น = 250,000 บาท
DBD ระบุว่าหลังประชุมจัดตั้งบริษัท คณะกรรมการต้องเรียกชำระค่าหุ้นตามที่ประชุมกำหนด โดยต้องไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้น

จดบริษัททุน 1 ล้านบาท ต้องมีเงินจริง 1 ล้านบาทไหม?

ไม่จำเป็นต้องชำระครบ 1 ล้านบาทตั้งแต่วันแรก
หากทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท และบริษัทเรียกชำระขั้นต่ำ 25% ก็อาจมีทุนชำระแล้วเริ่มต้น 250,000 บาทได้ตามหลักเกณฑ์การจัดตั้งบริษัท
แต่ต้องแยกให้ชัดว่า:

  • ทุนจดทะเบียน = จำนวนทุนที่จดไว้
  • ทุนชำระแล้ว = จำนวนที่ผู้ถือหุ้นชำระจริง
  • เงินสดคงเหลือ = เงินที่บริษัทเหลืออยู่จริงหลังจากนำไปใช้จ่าย

สามอย่างนี้ไม่ใช่ตัวเลขเดียวกัน

ความรู้จากประสบการณ์ที่นำมาใช้กับทุกบทความ

ด้วยประสบการณ์ด้านบัญชีและภาษีมากกว่า 20 ปี KPCS Accounting นำความเข้าใจจากการดูแลธุรกิจจริงมาถ่ายทอดเป็นบทความด้านบัญชี ภาษี กฎหมายธุรกิจ
และเรื่องสำคัญสำหรับผู้ประกอบการเนื้อหาถูกจัดทำให้เข้าใจง่าย และเชื่อมโยงกับสถานการณ์ที่ผู้ประกอบการพบในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อช่วยให้สามารถนำข้อมูลไปใช้ประกอบการตัดสินใจและเตรียมความพร้อมได้อย่างเหมาะสม

รู้จัก KPCS Accounting เพิ่มเติม

ทุนจดทะเบียนบริษัทควรจดเท่าไหร่ดี?

ไม่มีตัวเลขเดียวที่เหมาะกับทุกธุรกิจ
ควรพิจารณาจาก:

  • เงินทุนที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ
  • ขนาดของกิจการ
  • จำนวนผู้ถือหุ้น
  • แผนการลงทุน
  • เงื่อนไขคู่ค้า
  • การขอสินเชื่อ
  • ใบอนุญาตหรือธุรกิจเฉพาะ
  • ภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือทางการค้า

ไม่ควรเลือกทุนจดทะเบียนสูงเพียงเพื่อให้บริษัท “ดูใหญ่” เพราะทุนที่จดไว้ควรมีเหตุผลรองรับและสัมพันธ์กับแผนธุรกิจจริง

จดบริษัทขั้นต่ำต้องใช้ทุนเท่าไหร่?

กฎหมายไม่ได้กำหนดว่า “ทุกบริษัทต้องมีทุนขั้นต่ำ 1 ล้านบาท”
สิ่งที่กำหนดชัดคือมูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทต่อหุ้น และต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน โดยแต่ละคนถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้
ดังนั้นในทางทฤษฎีทุนจดทะเบียนอาจต่ำกว่า 1 ล้านบาทได้มาก แต่ในทางปฏิบัติควรกำหนดทุนให้เหมาะกับลักษณะกิจการ

จดบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?

ปัจจุบันบริษัทจำกัดใช้ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน DBD ระบุชัดในคู่มือการจัดตั้งบริษัทจำกัดภายในวันเดียวว่า ผู้เริ่มก่อการต้องมีไม่น้อยกว่า 2 คน และต้องเป็นผู้ถือหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น

มูลค่าหุ้นขั้นต่ำเท่าไหร่?

DBD ระบุว่ามูลค่าหุ้นของบริษัทจำกัดต้องไม่ต่ำกว่า หุ้นละ 5 บาท
ตัวอย่างเช่น:
ทุนจดทะเบียน 100,000 บาท
มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
= 1,000 หุ้น หรือ ทุนจดทะเบียน 100,000 บาท มูลค่าหุ้นละ 10 บาท = 10,000 หุ้น
สิ่งสำคัญคือมูลค่าหุ้นต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและหุ้นของบริษัทควรกำหนดอย่างเป็นระบบตั้งแต่เริ่มต้น

ผู้ถือหุ้นต้องชำระค่าหุ้นกี่เปอร์เซ็นต์?

อย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้น
ตัวอย่าง:
ถือหุ้น 1,000 หุ้น
หุ้นละ 100 บาท
มูลค่าหุ้นรวม = 100,000 บาท
ถ้าเรียกชำระขั้นต่ำ 25%
ผู้ถือหุ้นต้องชำระอย่างน้อย 25,000 บาท
DBD ระบุเงื่อนไขนี้ไว้ในขั้นตอนจัดตั้งบริษัทจำกัดอย่างชัดเจน

ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดหนี้บริษัทแค่ไหน?

ในบริษัทจำกัด ผู้ถือหุ้นโดยหลักมีความรับผิด จำกัดเพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ
ตัวอย่าง:
ผู้ถือหุ้นถือหุ้นมูลค่า 100,000 บาท
ชำระแล้ว 25,000 บาท
ส่วนที่ยังไม่ได้ชำระ = 75,000 บาท
ในเชิงโครงสร้างบริษัทจำกัด ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจึงไม่ใช่การรับผิดหนี้ของบริษัทแบบไม่จำกัดทั้งหมดเหมือนเป็นหนี้ส่วนตัวของตนเอง
อย่างไรก็ตาม ถ้ามีการค้ำประกันส่วนตัว ลงนามในนามส่วนตัว หรือมีข้อเท็จจริงอื่น ความรับผิดอาจต้องพิจารณาแยกต่างหาก

กรรมการกับผู้ถือหุ้นต่างกันอย่างไร?

ผู้ถือหุ้น คือเจ้าของหุ้นในบริษัท
กรรมการ คือผู้มีอำนาจบริหารและกระทำการแทนบริษัทตามเงื่อนไขที่จดทะเบียนไว้
คนหนึ่งอาจเป็นทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการได้ แต่สถานะทางกฎหมายสองอย่างนี้ไม่ใช่เรื่องเดียวกัน
เวลาพิจารณาความรับผิด ต้องดูว่าเขากระทำในฐานะไหน

บริษัทเป็นหนี้ ผู้ถือหุ้นต้องใช้หนี้แทนไหม?

โดยหลักหนี้ที่บริษัทก่อขึ้นในนามบริษัทเป็นหนี้ของนิติบุคคล ไม่ใช่หนี้ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นทุกคนโดยอัตโนมัติ
แต่ควรระวังกรณี:

  • ผู้ถือหุ้นค้ำประกันหนี้
  • กรรมการลงนามค้ำประกันส่วนตัว
  • ทำธุรกรรมในชื่อตนเอง
  • ใช้เงินบริษัทกับเงินส่วนตัวปะปน
  • กันมีข้อเท็จจริงที่ทำให้เกิดความรับผิดส่วนบุคคล

จึงควรแยก บริษัท / กรรมการ / ผู้ถือหุ้น ให้ชัด

ทุนจดทะเบียนบอกความน่าเชื่อถือของบริษัทได้ไหม?

ดูได้บางส่วน แต่ ไม่ควรใช้เป็นตัวตัดสินฐานะการเงินเพียงอย่างเดียว บริษัททุนจดทะเบียนสูงอาจมี:

  • หนี้สินสูง
  • เงินสดต่ำ
  • ขาดทุนสะสม
  • สภาพคล่องต่ำ

ในทางกลับกัน บริษัททุนไม่สูงมากอาจมีกำไรและกระแสเงินสดแข็งแรง
หากต้องการดูความแข็งแรงของกิจการจริง ควรดูงบการเงิน รายได้ กำไร หนี้สิน กระแสเงินสด และส่วนของผู้ถือหุ้นร่วมด้วย

ทุนจดทะเบียนมีผลกับภาษีไหม?

มีผลในบางเรื่อง แต่ไม่ใช่ว่าทุนจดทะเบียนสูงแล้ว “เสียภาษีมากขึ้น” โดยตรง
ตัวอย่างสำคัญคือสิทธิอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ SME ซึ่งกรมสรรพากรพิจารณา ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ในวันสุดท้ายของรอบบัญชีไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้จากขายสินค้าและบริการไม่เกิน 30 ล้านบาท จึงเข้าเงื่อนไขใช้อัตราภาษีแบบ SME ได้
ดังนั้นต้องแยก:
ทุนจดทะเบียน กับ ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว เพราะกฎหมายภาษีบางเรื่องดูที่ “ทุนชำระแล้ว”

จดทุนเกิน 5 ล้านบาทมีผลอะไร?

ในมุมภาษี SME เรื่องนี้สำคัญ
หากทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วในวันสุดท้ายของรอบบัญชี เกิน 5 ล้านบาท บริษัทอาจไม่เข้าเงื่อนไขใช้อัตราภาษี SME แม้รายได้จะไม่เกิน 30 ล้านบาท
ดังนั้นก่อนเพิ่มทุนควรดูผลทั้งด้าน:

  • ธุรกิจ
  • การเงิน
  • ภาษี
  • สัดส่วนผู้ถือหุ้น

ไม่ควรตัดสินจากความน่าเชื่อถืออย่างเดียว

เพิ่มทุนบริษัทภายหลังได้ไหม?

ได้
หากบริษัทต้องการเงินทุนเพิ่ม สามารถดำเนินการเพิ่มทุนภายหลังตามขั้นตอนกฎหมายและจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้
จึงไม่จำเป็นต้องตั้งทุนสูงเกินความจำเป็นตั้งแต่แรก เพียงเพราะกลัวว่าจะเพิ่มภายหลังไม่ได้

ลดทุนบริษัทได้ไหม?

ได้ แต่ต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดและพิจารณาผลทางภาษีด้วย
กรมสรรพากรมีข้อหารือเกี่ยวกับกรณีบริษัทลดทุนจดทะเบียน ซึ่งแสดงให้เห็นว่าการลดทุนอาจกระทบคุณสมบัติทางภาษีในบางกรณี โดยเฉพาะเรื่องสิทธิ SME
ดังนั้นการลดทุนไม่ควรทำเพียงเพื่อหวังผลทางภาษีโดยไม่ตรวจเงื่อนไขก่อน

เพิ่มทุนหรือลดทุน มีผลต่อสัดส่วนผู้ถือหุ้นไหม?

อาจมี
โดยเฉพาะกรณีออกหุ้นใหม่ หากผู้ถือหุ้นเดิมไม่ได้ซื้อหุ้นเพิ่มตามสัดส่วน อัตราการถือหุ้นของแต่ละคนอาจเปลี่ยนไป
ก่อนเพิ่มทุนควรตรวจ:

  • จำนวนหุ้นเดิม
  • จำนวนหุ้นใหม่
  • ผู้ที่จะเข้าซื้อหุ้น
  • สัดส่วนหลังเพิ่มทุน
  • สิทธิออกเสียง
  • ผลต่ออำนาจควบคุมบริษัท

เรื่องนี้สำคัญมากกว่าตัวเลข “ทุนรวม” เพียงอย่างเดียว

เอกสารอะไรเกี่ยวข้องกับทุนจดทะเบียนบริษัท?

เอกสารที่เกี่ยวข้องอาจรวมถึง:

  • หนังสือบริคณห์สนธิ
  • แบบ บอจ.2
  • แบบ บอจ.3
  • บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น บอจ.5
  • รายงานประชุมจัดตั้งบริษัท
  • หลักฐานการชำระค่าหุ้น
  • เอกสารเพิ่มทุนหรือลดทุน
  • หนังสือรับรองบริษัท

ระบบ e-Service ของ DBD แสดงว่าหนังสือรับรองและเอกสารจดทะเบียนบริษัทมีข้อมูลทุนจดทะเบียน รวมถึง บอจ.2 บอจ.3 และ บอจ.5 เป็นเอกสารสำคัญของบริษัท

สรุปทุนจดทะเบียนบริษัทแบบสั้น

คำถาม

คำตอบ

ทุนจดทะเบียนคืออะไร

จำนวนทุนที่บริษัทจดไว้และแบ่งเป็นหุ้น

ทุนชำระแล้วคืออะไร

จำนวนค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้นชำระจริง

ต้องชำระขั้นต่ำเท่าไร

ไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้น

ผู้เริ่มก่อการขั้นต่ำ

2 คน

มูลค่าหุ้นขั้นต่ำ

5 บาทต่อหุ้น

ทุน 1 ล้านต้องมีเงิน 1 ล้านทันทีไหม

ไม่จำเป็น หากยังเรียกชำระไม่ครบ

ผู้ถือหุ้นรับผิดหนี้บริษัทไหม

โดยหลักจำกัดเท่าค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ

เพิ่มทุนทีหลังได้ไหม

ได้

ทุนมีผลต่อภาษีไหม

มีในบางเรื่อง เช่น คุณสมบัติ SME

บทความที่เกี่ยวข้องที่คุณอาจสนใจ

ดูบทความทั้งหมดจาก KPCS

คำถามที่คนค้นจริงเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนบริษัท

A: คือจำนวนทุนที่บริษัทกำหนดและจดทะเบียนไว้ โดยแบ่งออกเป็นหุ้นตามมูลค่าที่กำหนด ใช้เป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัท

A: ไม่จำเป็นต้องชำระครบทั้งหมดตั้งแต่เริ่มจัดตั้ง เพราะการเรียกชำระค่าหุ้นครั้งแรกต้องไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้นตามหลักเกณฑ์ของ DBD

A: ทุนจดทะเบียนคือจำนวนทุนทั้งหมดที่จดไว้ ส่วนทุนชำระแล้วคือจำนวนเงินค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้นได้ชำระจริงแล้ว

A: ปัจจุบันบริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน และผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น

A: มูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทต่อหุ้น

A: อย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นที่จองซื้อไว้

A: โดยหลักผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดมีความรับผิดจำกัดเพียงจำนวนค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ แต่ถ้ามีการค้ำประกันหนี้หรือลงนามผูกพันส่วนตัว ต้องพิจารณาความรับผิดส่วนนั้นแยกอีกครั้ง

A: อาจช่วยด้านภาพลักษณ์บางกรณี แต่ทุนจดทะเบียนไม่ใช่ตัววัดความสามารถชำระหนี้หรือฐานะการเงินจริง ควรดูงบการเงินและสภาพคล่องร่วมด้วย

A: ได้ บริษัทสามารถเพิ่มทุนภายหลังตามขั้นตอนกฎหมายและจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับ DBD

A: อาจมีผลต่อสิทธิอัตราภาษี SME เพราะเงื่อนไขหนึ่งของกรมสรรพากรคือทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วในวันสุดท้ายของรอบบัญชีต้องไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้จากขายสินค้าและบริการไม่เกิน 30 ล้านบาท

แหล่งอ้างอิงหลัก

กรมพัฒนาธุรกิจการค้า — คู่มือการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า — การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัดภายในวันเดียว
กรมสรรพากร — อัตราภาษีและคุณสมบัติ SME
กรมสรรพากร — ข้อหารือกรณีลดทุนจดทะเบียนบริษัท

ปรึกษาการจดทะเบียนบริษัทและกำหนดทุนให้เหมาะกับธุรกิจ →

ปรึกษาทีมงาน KPCS Accounting

แจ้งบริการที่ต้องการหรือข้อมูลเบื้องต้นของกิจการ ทีมงานจะติดต่อกลับเพื่อแนะนำบริการและประเมินขอบเขตงานที่เหมาะสม